近期，各地逐步开展大合规体系的建设，围绕“四位一体”，结合央企改革经验，探索以法务、合规、内控、风控为核心的企业大合规体系管理模式。但对于“大合规体系”的建设，各实施单位仍有较多疑问，本次改革究竟能为企业带来怎样的变革，是否能为企业构建新质生产力提供助力，智域期望通过本文为国企的大合规改革提供有效一定的参考，为改革提供助力。

一、大合规体系的背景与内涵

自2006年首次提出风险体系建设要求以来，中央先后六次针对合规体系的建设提出指导意见与指引规范。其中，2022年，中央发布的《中央企业合规管理办法》，推动央企开启“合规管理强化年”，明确规定中央企业应当结合实际建立健全合规管理与法务管理、内部控制、风险管理等协同运作机制。自此，“四位一体”大合规体系逐步成为央企改革的重点一环，并延伸出合规、内控、风控及法务四大改革方向。

基于智域的改革实践，本轮央企的大合规体系改革总体呈现五大关键词：

1.同质化管理。虽然央企具有规模大，业务领域杂与业务范围广等特点，但从大合规体系的落地化角度来看，仍力求在合理范围内的同质化操作与一体化监督，保障相关体系的快速落地，且能够直达基层。

2.管理闭环。本轮大合规体系改革总体追求责任到人，执行到事，落实到结果。形成合规为准绳、内控为传导、风险为导向、法务为补充的管理循环，保障各项事务的管理缺口弥补。

3.打破管理藩篱。对于国企而言，当前合规管理的一大核心问题就是决策者与执行人员之间的信息不对称，使得在决策者无法基于真实情况进行合规管理，部分举措无法实现既定效果。

4.信息及监管协同。本轮大合规体系的建设，将更多依靠信息化系统的建设，打通流程堵点，实现信息筛选，强化线上监管，定期进行风险提示，构建完善的合规管理体系。

5.垂直化管理。大合规体系的构建，将以首席合规官为起点，以“三道防线”为重点，实现合规的双线管理，使得不同分支机构在同质化管理基础上能够实现合规的快速反应。

二、大合规体系

对于大合规体系来说，总体形成如下协同模式：

在协同体系下，合规、内控、管控与法务各模块具有明确的职能定位，具体为：

1.风险管理更多关注“外部”的风险防控，负责“管市场”，合规风险则更加注重内部的全面管理，负责“管内部”；内控管理注重流程疏通，负责“管传导”，同时结合法务举措，营造合规文化，形成体系闭环。

2.合规与内控互为基础，广泛交叉，合规所“合”的广义的“规”也包括“内规”。二者的本质区别在合规侧重防范来自外部的法律规范风险，负责“主外”，内控侧重从内部流程设计的有效性防控风险发生，负责“主内”。

3.法务管理更侧重在事中、事后进行处理与补救（与纪检、审计协同落实），相对而言是“被动”的，而合规管理是有组织有计划的“主动”行为，是在事前划红线、提要求。

从落地来说，本轮改革总体按照组织体系、制度体系、运行机制、监督评价及信息化管理五方面进行构建，具体为：

1.组织体系

组织体系的建设总体围绕三方面构建：

（1）明确顶层治理架构，将合规管理职责落实到三会及主要责任人身上。

（2）建立专业化的合规管理机构，并将其融入到董事会、经营层的建设管理中，推动其参与决策，实现集团-分支机构的合规组织体系。

（3）建立业务部门/合规管理部门/审计纪检部门为基础的三道防线，实现合规的事前-事中-事后全流程管控。

2.制度体系

基于大合规体系，形成“1+2+X”的制度体系，其中：

“1”指以大合规体系协同管理办法及实施细则为核心的指引性文件，对大合规体系的建设提供改革与落实方向。

“2”指基于协同管理办法下的内控权责（流程）及风险库（含偏好及应对手册等）。

“X”指围绕具体管理模块（投资并购、人力资源、财务税收、业务管理、资产管理等）制定的管理制度、合规流程等。

3.运营机制

针对大合规体系下的运营机制，总体围绕风险管控流程进行延伸，具体为：

4.监督评价

对于大合规体系下的监督评价，更多依托于内控、合规、风险的传统评价体系，并在协同手册的指引下形成相互间的联动，具体举措包含内控评价、合规性审查及风险有效性评价等。

5.信息化管理

大合规体系下的信息化平台总体围绕数据分析、风险监控、风险预警、流程优化等方面进行构建，实现各节点的有效管理，并对集团化运营中核心事项完成科学分类的管理，具体如下图所示：

三、智域特色大合规体系建设模式

智域特色的大合规体系建设以风险管控的PDCA（检查-评估-整改-提升循环）为核心，围绕诊断与尽调、体系协同建设、宣贯运行及落地评价四维度进行落地，并融合自身在关联模块设计中用到的各类方法论，确保大合规体系设计中的有效性与落地性，具体为：

从落实角度来看，需以法务管理规范为准绳，综合战略目标、业务模式、诊断内容等内容，以保障外部风险、实现控制目标、明确规范动作为目的，形成一系列的落地化内容，具体如下所示：

基于上述流程，最终形成“4+1”的特色成果体系：