国企混改是一个“形神兼备”的过程，智域咨询除了全程参与、协助并辅导拟混改国企完成混改各步流程、顺利引入战略投资人，更为重要的是帮助拟混改国企完成“灵魂三问”：“为何混”、“和谁混”和“怎么混”的问题。

“为何混”即混改的“初心”是国企通过混改引入战略投资人，将混改企业的能力提升至比市场平均劳动生产效率更高的水平;“和谁混”即选择“基因”相合的企业进行混改，从国企的资产、资源优势与市场化主体的品牌、技术、管理等专业能力的匹配程度进行选择;“怎么混”通过引入市场化主体，全面改革国企现有的“定价机制”，核心包括现有政府资源的市场化定价、内部管理成本的市场化对标以及全面参与市场竞争的能力对价。

在明确“为何混”的基础上，如何设计相应的模式程序，选择合适的战略投资人，解决“和谁混”的问题，是整个混改三部曲的关键，智域在总结众多混改案例经验的基础上，提出混改战略投资人选择的“智域模式”。

一、“和谁混”的价值选择

“基因”相合是国企混改“和谁混”环节的核心追求，智域咨询经过多轮实战案例分析，总结了一套贴合目前地方国企混改尤其是二、三级子公司“和谁混”的价值匹配体系标准。

《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号）明确指出对国有企业集团公司二级及以下企业，以研发创新、生产服务等实体企业为重点，引入非国有资本，加快技术创新、管理创新、商业模式创新，合理限定法人层级，有效压缩管理层级。因此，对于国有独资公司的二、三级子公司混改，首先考虑战略投资人的性质，以民营资本为佳，“国民互补”有效提升企业市场活力，而若战略投资人为上市公司则更佳，其在资源整合、资金保障尤其是在推动混改企业上市打造方面将提供非上市公司所不具备的经验优势。在整体考虑战略投资人性质的基础上，需要进一步考虑业务的匹配情况，如果战略投资人的引入可以实现混改公司产业链上下游的搭建、延伸和融合发展，则是最佳的选择；另一方面，如果战略投资人具有较强的市场化拓展能力，则可以带动混改公司形成并不断完善市场开拓能力，加快其市场化转型步伐。最后考虑资金问题，虽然资金是混改企业运营的重要保障，但不是二、三级子公司混改的唯一和首要目标。

二、混改“两种模式”与“六种方法”的选择

（一）混合所有制改革的两种模式

目前混合所有制改革主要包括两种模式：“增资扩股”与“产权转让”。而两种模式各自根据控股权是否丧失进一步可以分为“保留控股权增资扩股”、“放弃控股权增资扩股”、“保留控股权产权转让”以及“放弃控股权产权转让”四种具体方式。

（二）投资人遴选的六种方法

目前投资人遴选主要包括两类六种方法，其中产权转让项目可采取拍卖、招投标、网络竞价的方法；增资扩股项目可采取竞价、竞争性谈判、综合评议的方法。

从本质上看，增资扩股方式采用的“竞价和竞争性谈判”与产权转让方式采用的“网络竞价和拍卖”类似，而增资扩股方式采用的“招投标”与产权转让方式采用的“综合评议法”类似。下文将以产权转让法采用的“线下拍卖、招投标、和网络竞价”为例进行说明。

拍卖与竞价实质在于“价高者得”。招投标则是综合评分法，包括价格得分+其他条件得分”两部分，其中，“其他条件得分”包括战略投资人的企业发展战略、经营目标、主营业务等与拟混改企业的匹配和协同情况。

（三）投资人遴选诉求与方式匹配矩阵

根据“两种模式”与“六种方法”的结合，智域建立了混改投资人遴选诉求与方式匹配矩阵。

如上述所言，除放弃控制权的产权转让主要采用“价高者得”的拍卖或网络竞价方式模式引入战略投资人，实现较高的国有资本退出对价外，其他混改方式的诉求基本上都是导入优质社会资本方，实现企业做大做强的目标，保持国有资产保值增值，因此，选择招投标法或综合评议法更有利于选择到合适的战略投资人。

三、保留控股权的情形下，如何通过“产权转让方式”选择合适的战投是国企混改面临的难题

国务院国资委财政部令第32号《企业国有资产交易监督管理办法》第十四条明确，产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件。这在一定程度上给仍然保留控制权并选择产权转让的的混改企业带来了实施上的困难。

对此，智域建议在混改启动初期，此类企业就应当提前谋划，与国资部门沟通，设置相应的解决方案，尽量以综合评分法选择意向战略投资人，需要制定相应的行业准入标准，作为基本门槛。另一方面，混改企业可以通过公开渠道大力宣传自己的混改理念，充分利用产权、股权、证券市场以及企业网站、权威媒体等各种渠道公开发布混改项目招商信息，采取集中推介、项目路演等多种形式，广泛征集意向投资者，让更多符合条件的企业尽量参与其中，以便于意向投资人增加深入的了解混改企业的混改目的，从而使得混改更加“有的放矢”，招引到合适的投资人。

四、地方国资委如何“一企一策”支持国企选择合适的战略投资人

针对上述问题，智域建议地方国资成立相应的混改研究机构，制定相应的地方性国资混改标准，尤其是根据混改的实质目标，建立具体的混改模式，确保以产业转型和业务发展为主要诉求的混改企业多数采用综合评分法，更加精准的引入战略投资人。为此，还需要和公共资源产权交易中心进行有效沟通，达成国有资产交易和转让的最佳方式，得到各方面的理解和支持。

五、持续混改助推国企不断进步

智域咨询认为，国企混改并不是一次性，而是一个持续的过程，通过持续混改使得混改企业实现“做强”、“做大”、“做优”和“做上市”的目标。

首先是“做强”，即推行“1+1”单一战投模式：引入单一战略投资方，实现产业导入和业态互补。该模式下进行混改操作简单，易于与战投合作方进行沟通与磨合，文化易于融合，资源易于整合，混改后法人治理结构简单清晰，风险可控，混改易于成功，快速实现产业融合，推动企业市场化转型全面起步，提升企业实力。

其次是“做优”， 即推行“1+1+E”模式：引入战投同时进行员工股权激励，即鼓励支持对企业经营业绩和持续发展贡献较大的企业关键岗位人员、核心技术人员和业务骨干，以现金、技术等形式出资入股，形成资本所有者和劳动者利益共同体，同步完善各类要素共同创造价值、分享发展成果机制，激发员工创造力，提高企业生产效率和效益，“做优”企业。

然后是顺势而为地“做大”，即推行“1+N”多元战投模式：在现有产业发展基础上，引入N个战略投资方，快速整合并扩大产业链，实现多点资源全面开花，迅速“做大”企业规模。

最终“做上市”： 推动混改企业走向上市，实现企业体制、经营方式、公司决策、员工激励、利益分配等全方位的改革。

六、结语

党的十九大报告指出，要深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业。混合所有制改革作为国有企业改革的重要突破口，必将为此奠定坚实基础。从“硬实力”和“软认同”两个主要方面选择混合所有制改革的战略投资方，从“混投资”和“改机制”两个主要方面谋划混合所有制改革的最佳可行性，以构建利益共同体为目的，重点选择战略、文化和价值观念契合程度高的合作伙伴，形成协同性高、稳定性强的战略联盟，凝心聚力共同推动企业发展。

智域咨询目前正在推动南京地铁、河西国资、徐州交控、南通瑞海、山东齐河等国资平台下属企业的混改，混改方式多种多样，混改目标如出一辙，混改困难似曾相识，混改初心坚定不移。希望广大国资平台和致力于混改实践研究的智库一起参与进来，共同寻找混改最佳模式，为国企改革出谋划策。

参与热线：025-83190918，参与邮箱：zhiyu@crmic.cn。